Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej

Zgodnie z art. 22 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) spółka jawną jest to spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

Spółka jawna, jako spółka osobowa nie jest osobą prawną. Jest tzw. ułomną osobą prawną, czyli jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej. Wniosek tak płynie z art. 33¹ § 1 k.c. i art. 8 k.s.h. Osobami prawnymi są natomiast spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna (art. 12 k.s.h.).

Art. 33¹ § 1 k.c. przewiduje, że do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych.

Natomiast art. 8 § 1 k.s.h. wskazuje, że spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną.

Wobec brzmienia powyższych przepisów, spółka jawna posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.

Odpowiedzialność spółki jawnej za swoje zobowiązania wygląda następująco.

Wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką. Wymaga przypomnienia, że spółka jawna ma swój majątek, który stanowią wkłady wniesione do spółki przez wspólników oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Wynika to z art. 22 § 2 k.s.h. i art. 31 § 1 k.s.h.

Art. 22 § 2 k.s.h. stanowi, że każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31 k.s.h.

Z kolei art. 31 § 1 k.s.h. przewiduje, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Można również dodać, że to, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (art. 31 § 2 k.s.h.).

Co to oznacza w praktyce ? Mianowicie można jednocześnie pozwać spółkę jawną i jej wspólników. W przypadku uwzględnienia powództwa, sąd orzeknie, że spółka i wspólnicy mają solidarnie zapłacić powodowi, ale zastrzeże wspólnikom prawo powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie ich odpowiedzialności do czasu stwierdzenia bezskuteczności egzekucji wobec spółki jawnej.

Jednoczesne pozwanie spółki i wspólników ma jeszcze jeden plus. Art. 778¹ k.p.c. pozwala rozszerzyć prawomocność wyroku przeciwko spółce na jej wspólnika w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce, to ustalona w toku procesu rozpoznawczego z udziałem wspólników i spółki prawomocność wyroku przeciwko spółce wyklucza możliwość kwestionowania należności wierzyciela wobec spółki, jako okoliczności prawomocnie przesądzonej. W takiej sytuacji, wierzyciel dysponujący tytułem egzekucyjnym przeciwko spółce jawnej, celem uzyskania klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi spółki jawnej, jest zobligowany jedynie do wykazania, że podmiot przeciwko któremu kieruje żądanie jest wspólnikiem spółki jawnej, a egzekucja prowadzona przeciwko spółce okazała się bezskuteczna.

Przepis art. 778¹ k.p.c. stanowi, tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce jawnej, spółce partnerskiej, spółce komandytowej lub spółce komandytowo-akcyjnej sąd nadaje klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność bez ograniczenia całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, jak również wtedy, gdy jest oczywiste, że egzekucja ta będzie bezskuteczna.

W orzecznictwie wyjaśniono powyższą kwestię w następujący sposób, „Analiza art. 778¹ k.p.c., 319 k.p.c., 786 § 1 k.p.c. oraz 31 § 2 k.s.h. i 22 § 2 k.s.h. prowadzi do wniosku, iż wierzyciel spółki jawnej może uzyskać tytuł egzekucyjny przeciwko jej wspólnikowi zanim uzyska tytuł wykonawczy przeciwko spółce i zanim egzekucja przeciwko spółce stanie się bezskuteczna. Inaczej rzecz ujmując przesłanka bezskuteczności egzekucji nie podlega badaniu na etapie postępowania rozpoznawczego. Nie może jednak zdaniem Sądu Apelacyjnego uzyskać tytułu wykonawczego i prowadzić egzekucji przed wykazaniem bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce, wierzyciel musi bowiem podjąć próbę zaspokojenia się z majątku spółki, a dopiero gdy okaże się to nieskuteczne może skierować egzekucję do majątku osobistego wspólników. Analiza subsydiarnej odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej za jej zobowiązania prowadzi do wniosku, iż badanie tej przesłanki powinno następować już na etapie postępowania klauzulowego, skoro nadanie klauzuli wykonalności warunkuje przeprowadzenie postępowania egzekucyjnego. Zgodnie z art. 31 § 1 k.s.h. egzekucja z majątku wspólnika jest dopuszczalna jedynie, gdy uprzednio prowadzona egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Wydanie tytułu wykonawczego bez badania tej przesłanki, oznaczałoby, iż uprawnia on do egzekucji, w sytuacji gdy organ egzekucyjny nie jest uprawniony do badania zasadności i wymagalności obowiązku objętego tytułem wykonawczym (art. 776 k.p.c., 783 k.p.c., 804 k.p.c.). W przypadku gdy wierzyciel nie dysponuje tytułem egzekucyjnym przeciwko wspólnikowi spółki jawnej może ubiegać się bezpośrednio o nadanie klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi na podstawie art. 778¹ k.c., który został zharmonizowany z przepisami k.s.h.; w razie gdy posiada tytuł egzekucyjny przeciwko spółce i wykaże bezskuteczność egzekucji. Z powyższej regulacji wynika, iż badanie bezskuteczności egzekucji z woli ustawodawcy w tym trybie, odbywa się na etapie postępowania klauzulowego, a nie ma podstaw by odmiennie traktować sytuację, gdy wierzyciel dysponuje tytułem egzekucyjnym przeciwko wspólnikowi lecz wdrożenie egzekucji jest uwarunkowane wykazaniem bezskuteczności egzekucji” (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 28 marca 2014 r., I ACa 752/13).

Odpowiedzialność samych wspólników spółki jawnej jest osobista (tzn. że wspólnik odpowiada swoim majątkiem za zobowiązania spółki jawnej), nieograniczona (tzn. że wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem teraźniejszym i przyszłym bez ograniczeń), solidarna (tzn. że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych. Dłużnik, który świadczenie spełnił, może żądać zwrotu w częściach równych od pozostałych współdłużników), subsydiarna (oznacza kolejność zaspokajania roszczeń wierzyciela. Subsydiarności wyznacza chwilę, od której odpowiedzialność jest solidarna. Jeżeli spółka jawna spełni roszczenie, nie powstanie solidarność).

W orzecznictwie przyjęto, że odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej na podstawie art. 31 § 1 k.s.h. w zw. z art. 22 § 2 k.s.h. ma charakter gwarancyjny. Służy wzmocnieniu pozycji wierzyciela umożliwiając mu dodatkowe zaspokojenie w razie niewypłacalności spółki, a nie przeprowadzenia egzekucji z majątku wspólnika z pominięciem spółki (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 28 marca 2014 r., I ACa 752/13).

W przypadku chęci uzyskania dodatkowej, bardziej szczegółowej analizy konkretnego przypadku, zapraszamy do kontaktu z Kancelarią.